XRPヘルスケア、AAJキャピタル3社との適格取引に関するLOIを締結、TSXベンチャー取引所への上場を目指す
XRP Healthcare M&A Holding Inc.（以下「XRPヘルスケア」）は、UAE拠点のヘルスケア統合および診断プラットフォーム企業であり、カナダのキャピタルプール会社であるAAJ Capital 3 Corp.（以下「AAJ」）（TSXV: AAAJ.P）と、法的拘束力を持たない基本合意書（LOI）を締結しました。本件はTSXベンチャー取引所（以下「取引所」）ポリシー2.4に基づくAAJの適格取引として実施される予定の逆買収取引です。 取引完了後、AAJはXRPヘルスケアの発行済株式100%を取得し、統合後企業（以下「統合発行体」）は、アフリカの未整備市場において垂直統合型のテクノロジー対応ヘルスケアネットワークを構築するXRPヘルスケアの戦略を引き継ぎます。ARC GroupはXRPヘルスケアの独占財務アドバイザーを務めています。 統合発行体は規制当局の承認を条件としてTSXベンチャー取引所への上場が予定されています。同時に社名変更および私募増資を実施し、少なくとも130万カナダドルを調達して事業拡大、運転資金および事業規模拡張に充当する予定です。 「この合意は、新興市場におけるヘルスケア変革という私たちのビジョンに向けた戦略的な大きな一歩です。私たちはアフリカ全域で統合されたテクノロジー対応プラットフォームを構築し、実世界でのインパクトを提供しつつ、持続可能な形で拡大し、XRPヘルスケアを新たなカテゴリーを定義する上場企業へと導きます。」— Kain Roomes、CEO、XRPヘルスケア 「XRPヘルスケアと本LOIを締結できたことを嬉しく思います。適格取引の完了に向けて協力していくことを楽しみにしています。」
— Peeyush Varshney、CEO、AAJ Capital 3 Corp.
取引条件
本取引においてAAJの評価額は100万カナダドル、XRPヘルスケアの評価額は14,996,984カナダドル（プレマネー）とされています。発行株式数は同時進行の資金調達における合意価格に基づき決定されます。本LOIは機密保持、費用負担、勧誘禁止条項を除き法的拘束力を持ちません。 最終条件は税務・法務・規制当局の審査に従います。正式契約は2025年7月15日までの締結を予定しており、クロージングは2025年8月31日までの完了を目指しています。同時実施資金調達
本取引には最低130万カナダドルの私募増資が含まれます。最低68万カナダドルはAAJとXRPヘルスケアが共同で調達し、それぞれ最低34万カナダドルを拠出します。最終的な価格および構造は市場条件に基づき、指名される主幹事と合意されます。経営およびガバナンス
取引完了後、XRPヘルスケアの現経営陣が統合発行体の経営を担います。取締役会は最低4名で構成され、そのうち最低2名は独立取締役となる予定です。詳細は正式契約締結時に開示されます。条件および承認
本取引の完了は以下を含む通常条件に従います：- 正式契約の締結
- 同時資金調達の完了
- 十分なデューデリジェンスの完了
- 規制当局・企業・株主の承認
- 取引所承認およびCPC提出書類
- いずれの当事者にも重大な悪影響のないこと
XRPヘルスケアM&Aホールディングについて
XRPヘルスケアはUAE・ドバイで設立された非公開企業であり、新興市場における医療アクセスの近代化に取り組んでいます。戦略的買収および独自のポイントオブケア診断技術を通じて、拡大する薬局ネットワークを運営し、アフリカ全域で統合医療サービスの拡張を目指しています。AAJ Capital 3 Corp.について
AAJ Capital 3 Corp.はブリティッシュコロンビア州会社法に基づいて設立されたキャピタルプール会社であり、適格取引の特定および完了を目的としています。現在、発行済普通株式6,450,000株およびストックオプション645,000件を保有しています。アドバイザー
ARC GroupはXRPヘルスケアM&Aホールディングの独占財務アドバイザーです。 Oakridge Law LLP（オンタリオ州）はXRPヘルスケアの法務顧問を務めます。 McMillan LLP（バンクーバー）はAAJ Capital 3 Corp.の法務顧問を務めます。 「XRPヘルスケアの長期ビジョンに沿った上場戦略を支援できることを誇りに思います。この一歩は、規律ある公開市場への参入と持続可能な成長の基盤を築くものです。」— Charles Chong、ARC Group 副社長