XRP Healthcare unterzeichnet LOI für Qualifying Transaction mit AAJ Capital 3 Corp. zur Börsennotierung an der TSX Venture Exchange
XRP Healthcare M&A Holding Inc. („XRP Healthcare“), eine in den VAE ansässige Plattform für Gesundheitskonsolidierung und Diagnostik, hat eine unverbindliche Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) mit AAJ Capital 3 Corp. („AAJ“) (TSXV: AAAJ.P), einer kanadischen Capital-Pool-Gesellschaft, abgeschlossen. Die geplante Reverse-Takeover-Transaktion würde AAJs Qualifying Transaction gemäß der Richtlinie 2.4 der TSX Venture Exchange (die „Börse“) darstellen.
Nach Abschluss wird AAJ 100 % von XRP Healthcare übernehmen, und das daraus entstehende Unternehmen (der „Resultierende Emittent“) wird die Strategie von XRP Healthcare fortführen, ein vertikal integriertes, technologiegestütztes Gesundheitsnetzwerk in unterversorgten afrikanischen Märkten aufzubauen. ARC Group fungiert als exklusiver Finanzberater von XRP Healthcare.
Der Resultierende Emittent soll voraussichtlich an der TSX Venture Exchange gelistet werden, vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen. Parallel dazu wird das Unternehmen eine Namensänderung anstreben und eine Privatplatzierung durchführen, um Bruttoerlöse von mindestens 1,3 Mio. CAD zur Finanzierung von Expansion, Betriebskapital und Skalierung zu erzielen.
„Diese Vereinbarung ist ein strategischer Sprung in Richtung unserer Vision, die Gesundheitsversorgung in Schwellenmärkten zu transformieren. Wir bauen eine einheitliche, technologiegestützte Plattform in ganz Afrika auf – eine, die reale Wirkung erzielt, verantwortungsvoll skaliert und XRP Healthcare als ein börsennotiertes Unternehmen mit klarer Branchenführerschaft positioniert,“
— Kain Roomes, CEO, XRP Healthcare
„Wir freuen uns, diese LOI mit XRP Healthcare abgeschlossen zu haben und blicken nun der Umsetzung der Qualifying Transaction erwartungsvoll entgegen,“
— Peeyush Varshney, CEO, AAJ Capital 3 Corp.
Transaktionsbedingungen
Die geplante Transaktion bewertet AAJ mit 1.000.000 CAD und XRP Healthcare mit 14.996.984 CAD (Pre-Money). Die Anzahl der auszugebenden Aktien wird auf Grundlage des vereinbarten Ausgabepreises im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung festgelegt. Die LOI ist mit Ausnahme von Vertraulichkeits-, Kosten- und Nichtabwerbeklauseln unverbindlich.
Die endgültigen Bedingungen unterliegen steuerlicher, rechtlicher und regulatorischer Prüfung. Eine endgültige Vereinbarung wird voraussichtlich bis zum 15. Juli 2025 unterzeichnet, mit einem geplanten Abschluss spätestens bis zum 31. August 2025.
Gleichzeitige Finanzierung
Die Transaktion umfasst eine Mindest-Privatplatzierung in Höhe von 1,3 Mio. CAD. Mindestens 680.000 CAD werden gemeinsam von AAJ und XRP Healthcare aufgebracht, wobei jede Partei mindestens 340.000 CAD beiträgt. Die endgültige Preisgestaltung und Struktur hängen von den Marktbedingungen ab und werden mit einem ggf. beauftragten Lead-Agenten abgestimmt.
Management und Unternehmensführung:
Nach Abschluss der Transaktion übernimmt das bestehende Management von XRP Healthcare die Führung des resultierenden Emittenten. Der Verwaltungsrat wird aus mindestens vier Mitgliedern bestehen, davon mindestens zwei unabhängige Direktoren. Weitere Details werden nach Abschluss der endgültigen Vereinbarung veröffentlicht.
Bedingungen und Genehmigungen:
Der Abschluss der Transaktion unterliegt üblichen Bedingungen, darunter:
- Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung
- Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung
- Zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung
- Regulatorische, unternehmensrechtliche und Aktionärsgenehmigungen
- Genehmigung der Börse und Einreichung der CPC-Informationsunterlage
- Keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei einer der Parteien
Der Handel mit den Stammaktien von AAJ wurde bis zur Prüfung durch die Börse ausgesetzt und soll nach Abschluss der Transaktion wieder aufgenommen werden.
Über XRP Healthcare M&A Holding Inc.
XRP Healthcare ist ein in Dubai, VAE, gegründetes Privatunternehmen, das sich auf die Modernisierung des Zugangs zur Gesundheitsversorgung in Schwellenmärkten konzentriert. Durch strategische Akquisitionen und proprietäre Point-of-Care-Diagnostik betreibt das Unternehmen ein wachsendes Apothekennetzwerk und verfolgt das Ziel, integrierte Gesundheitsdienstleistungen in Afrika zu skalieren.
Über AAJ Capital 3 Corp.
AAJ Capital 3 Corp. ist eine Kapitalpoolgesellschaft, die gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) gegründet wurde und das Ziel verfolgt, eine Qualifying Transaction zu identifizieren und abzuschließen. Das Unternehmen verfügt derzeit über 6.450.000 Stammaktien und 645.000 ausstehende Aktienoptionen.
Berater
ARC Group fungiert als exklusiver Finanzberater von XRP Healthcare M&A Holding Inc.
Oakridge Law LLP (Ontario) ist als Rechtsberater von XRP Healthcare tätig.
McMillan LLP (Vancouver) ist als Rechtsberater von AAJ Capital 3 Corp. tätig.
„Wir sind stolz darauf, XRP Healthcare bei einer Listing-Strategie zu beraten, die auf ihre langfristige Vision ausgerichtet ist. Dieser Schritt schafft die Grundlage für einen disziplinierten Eintritt in die öffentlichen Kapitalmärkte und eine Plattform für nachhaltiges Wachstum.“
— Charles Chong, Vice President, ARC Group
Über ARC Group
ARC Group ist eine weltweit tätige Investmentbank- und Managementberatungsfirma, die sich auf die Verbindung von Asien und dem Westen spezialisiert hat. Unsere Dienstleistungen umfassen ein breites Spektrum an Finanzlösungen, darunter Börsengänge, M&A, Finanzierungen, Venture Capital und SPACs. ARC Group verfügt zudem über eine unabhängige Beratungsabteilung, die sich den besonderen Herausforderungen von Unternehmen widmet, die sowohl in asiatischen als auch westlichen Märkten tätig sind. Mit Hauptsitz in Hongkong und Niederlassungen in Festlandchina, den USA, Malaysia, Indonesien, Vietnam, Indien, Schweden und den VAE sind wir bestens positioniert, grenzüberschreitende Finanz- und Beratungsdienstleistungen anzubieten.
Unser Engagement, Markttrends frühzeitig zu erkennen und kundenorientierte Lösungen zu liefern, hat ARC Group den Frost & Sullivan „Company of the Year Award 2024“ im Bereich der Investmentberatung für den asiatischen Mid-Market eingebracht.
