XRP Healthcare firma una LOI para una Transacción Calificante con AAJ Capital 3 Corp., para cotizar en la Bolsa de Valores TSX Venture
XRP Healthcare M&A Holding Inc. (“XRP Healthcare”), una plataforma de consolidación sanitaria y diagnósticos con sede en los EAU, ha firmado una carta de intención no vinculante (LOI) con AAJ Capital 3 Corp. (“AAJ”) (TSXV: AAAJ.P), una empresa canadiense de capital de riesgo. La propuesta de transacción de toma de control inversa constituiría la Transacción Calificante de AAJ bajo la Política 2.4 de la Bolsa de Valores TSX Venture (la “Bolsa”).
Tras su finalización, AAJ adquirirá el 100% de XRP Healthcare, y la entidad resultante (el “Emisor Resultante”) continuará la estrategia de XRP Healthcare de construir una red sanitaria integrada verticalmente y habilitada por tecnología en mercados africanos desatendidos. ARC Group actúa como asesor financiero exclusivo de XRP Healthcare.
Se espera que el Emisor Resultante cotice en la Bolsa TSX Venture, sujeto a la aprobación regulatoria. Paralelamente, la compañía cambiará su nombre y lanzará una colocación privada para recaudar ingresos brutos de al menos 1,3 millones de CAD para financiar la expansión, capital de trabajo y escalamiento operativo.
“Este acuerdo es un salto estratégico hacia nuestra visión de transformar la atención sanitaria en mercados emergentes. Estamos construyendo una plataforma unificada habilitada por tecnología en África, una que genere impacto real, escale de manera responsable y posicione a XRP Healthcare como una empresa pública definitoria en su categoría,”
— Kain Roomes, CEO, XRP Healthcare
“Nos complace haber firmado esta LOI con XRP Healthcare y esperamos trabajar para completar la Transacción Calificante,”
— Peeyush Varshney, CEO, AAJ Capital 3 Corp.
Términos de la transacción
La transacción propuesta valorará AAJ en 1.000.000 CAD y a XRP Healthcare en 14.996.984 CAD (pre-dinero). El número de acciones a emitir se determinará en función del precio de la oferta acordado bajo la financiación concurrente. La LOI no es vinculante, excepto en lo relativo a confidencialidad, gastos y disposiciones de no captación.
Los términos finales están sujetos a revisión fiscal, legal y regulatoria. Se espera la firma de un Acuerdo Definitivo para el 15 de julio de 2025, con cierre previsto el 31 de agosto de 2025 o antes.
Financiación concurrente
La transacción incluye una colocación privada mínima de 1,3 millones CAD. Un mínimo de 680.000 CAD será aportado conjuntamente por AAJ y XRP Healthcare, comprometiendo cada parte al menos 340.000 CAD. La fijación final de precios y estructura dependerá del mercado y se acordará con el agente principal designado.
Gestión y gobernanza
Tras la transacción, el equipo directivo actual de XRP Healthcare asumirá el liderazgo del Emisor Resultante. El consejo de administración incluirá al menos cuatro miembros, de los cuales un mínimo de dos serán independientes. Los detalles completos se divulgarán tras la firma del Acuerdo Definitivo.
Condiciones y aprobaciones
La finalización de la transacción está sujeta a condiciones estándar, incluyendo:
- Ejecución del Acuerdo Definitivo
- Finalización de la financiación concurrente
- Due diligence satisfactoria
- Aprobaciones regulatorias, corporativas y de accionistas
- Aprobación de la Bolsa y presentación del informe CPC
- Ausencia de cambios materiales adversos en cualquiera de las partes
La negociación de las acciones ordinarias de AAJ ha sido suspendida a la espera de revisión por parte de la Bolsa y se espera que se reanude tras el cierre de la transacción.
Acerca de XRP Healthcare M&A Holding Inc.
XRP Healthcare es una empresa privada constituida en Dubái, EAU, enfocada en modernizar el acceso a la atención sanitaria en mercados emergentes. A través de adquisiciones estratégicas y diagnósticos propios en el punto de atención, la empresa opera una red creciente de farmacias y busca escalar servicios sanitarios integrados en África.
Acerca de AAJ Capital 3 Corp.
AAJ Capital 3 Corp. es una empresa de capital de riesgo constituida bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), con el mandato de identificar y completar una Transacción Calificante. La empresa cuenta actualmente con 6.450.000 acciones ordinarias y 645.000 opciones sobre acciones en circulación.
Asesores
ARC Group actúa como asesor financiero exclusivo de XRP Healthcare M&A Holding Inc.
Oakridge Law LLP (Ontario) actúa como asesor legal de XRP Healthcare.
McMillan LLP (Vancouver) actúa como asesor legal de AAJ Capital 3 Corp.
“Nos enorgullece asesorar a XRP Healthcare en una estrategia de cotización alineada con su visión a largo plazo. Este paso establece la base para una entrada disciplinada en los mercados públicos y una plataforma de crecimiento resiliente.”
— Charles Chong, Vicepresidente, ARC Group
Acerca de ARC Group
ARC Group es una firma global de banca de inversión y consultoría de gestión, especializada en conectar Asia y Occidente. Nuestros servicios abarcan un espectro completo de soluciones financieras, incluyendo OPVs, fusiones y adquisiciones, financiación, capital de riesgo y SPACs. ARC Group también incluye una división de consultoría independiente dedicada a abordar los desafíos únicos de empresas que operan en mercados asiáticos y occidentales. Con sede en Hong Kong y oficinas en China continental, EE. UU., Malasia, Indonesia, Vietnam, India, Suecia y los EAU, estamos bien posicionados para ofrecer servicios financieros y de asesoría transfronterizos.
Nuestro compromiso con la anticipación de tendencias del mercado y la entrega de soluciones centradas en el cliente ha valido a ARC Group el premio Frost & Sullivan 2024 a la Empresa del Año en el sector de asesoría de inversión de mercado medio en Asia.
